A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional já disse como vai interpretar as situações que ficam fora dos novos impostos. O recado para o empresário é direto: não conte com brechas.

A partir de 2027 a sua empresa começa a conviver com dois impostos novos, o IBS e a CBS. Eles substituem quatro tributos que você paga hoje: PIS, Cofins, ICMS e ISS. A lógica é simples. Praticamente toda venda de produto ou prestação de serviço passa a ser tributada por esses dois.

A lei que criou os novos impostos, a Lei Complementar nº 214/2025, traz no seu artigo 6º uma lista de situações que não pagam IBS nem CBS. Desde a publicação da lei, muitos empresários e consultores passaram a olhar para essa lista como uma possível saída: “minha operação se parece com uma dessas, então também não pago”.

Em março de 2026 a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, que é o órgão que defende a União nas cobranças de tributos, respondeu a essa dúvida no Parecer SEI nº 293/2026/MF. A resposta foi negativa.

O que a PGFN decidiu

O parecer fixa quatro pontos. Em linguagem simples:

  1. A lista não é um benefício. O artigo 6º não dá desconto nem cria isenção. Ele apenas descreve o que a lei já considera fora do alcance dos impostos, e precisa ser lido junto com os artigos 4º e 5º, que dizem o que está dentro.
  2. “Parecido” não vale como argumento. Não cabe analogia nem interpretação ampliada. Também não é permitido extrair da lista uma regra geral, do tipo “só paga quem vende ao consumidor final”, para tirar outras operações da tributação.
  3. A regra é pagar. A referência de interpretação é a Constituição, que deu ao IBS e à CBS uma base ampla. As exceções são só as que a lei nomeia expressamente.
  4. Não existe não incidência automática. Se a empresa entende que determinada operação está fora dos impostos, isso será analisado caso a caso, pelas Procuradorias competentes. Ninguém vai conseguir essa resposta por antecipação.

Na prática: se a sua operação não está escrita no artigo 6º, a Fazenda vai partir do princípio de que ela paga IBS e CBS.

A mesma operação pode pagar mais de um imposto

O parecer traz um segundo ponto que merece atenção especial, sobretudo de quem atua no mercado imobiliário ou faz operações societárias e patrimoniais.

Segundo a PGFN, a Constituição não proíbe que um mesmo fato seja alcançado por mais de um tributo. Só existe bitributação proibida quando os fatos geradores são exatamente iguais. Se cada imposto olha para um aspecto diferente da operação, a cobrança dupla é válida.

O exemplo mais sensível é a venda de imóveis. Até hoje, a transmissão onerosa de um imóvel pagava um único tributo sobre a operação: o ITBI, que é municipal. O ICMS nunca alcançou imóvel, porque imóvel não é mercadoria. O ISS também não, porque só incide sobre serviços.

A reforma muda esse cenário. A LC 214/2025 colocou as operações com bens imóveis dentro do IBS e da CBS. Quem vende imóvel com habitualidade, como incorporadoras, loteadoras e empresas que têm essa atividade como negócio, passa a recolher IBS e CBS sobre a venda, com redutores previstos na lei. E o ITBI continua existindo, porque a Emenda Constitucional nº 132/2023 não alterou a competência dos municípios.

Pela leitura da PGFN, não há bitributação: o ITBI incide sobre a transmissão da propriedade, que ocorre no registro do imóvel, enquanto IBS e CBS incidem sobre a operação de venda em si. Fatos geradores diferentes, impostos diferentes. O mesmo raciocínio vale para doações e heranças, que podem ficar sujeitas ao ITCMD e aos novos impostos, e para operações financeiras, onde o IOF passa a conviver com IBS e CBS.

Quem vende o próprio imóvel de forma esporádica, sem habitualidade, fica fora dessa regra.

O parecer é lei?

Não. O parecer não vincula o contribuinte nem o Poder Judiciário. Existe discussão jurídica séria sobre a sobreposição de tributos na venda de imóveis, e parte dos especialistas sustenta que se trata do mesmo negócio jurídico tributado duas vezes. Essa discussão ainda não chegou ao Supremo Tribunal Federal.

O que o parecer faz é mostrar, com clareza, como a fiscalização vai agir. Ele orienta os procuradores da Fazenda Nacional em todo o país. Isso significa que qualquer empresa que se apoie em uma leitura ampliada do artigo 6º vai encontrar resistência na primeira fiscalização, e terá que levar a discussão para o Judiciário.

O que a sua empresa deve fazer agora

  • Mapear as operações que hoje não pagam ICMS, ISS, PIS ou Cofins. Muitas delas vão passar a pagar IBS e CBS em 2027. É preciso saber quais são e qual o impacto no preço e na margem.
  • Revisar contratos e estruturas societárias que foram desenhados com base em não incidência. O que valia para o sistema antigo pode não valer para o novo.
  • Atenção redobrada no setor imobiliário. Incorporadoras, loteadoras, holdings patrimoniais e empresas com imóveis no ativo precisam recalcular a carga tributária de vendas, integralizações e distribuições de bens.
  • Não estruturar operações em cima de brechas. Planejamento tributário na reforma passa por enquadramento correto, aproveitamento de crédito e escolha de regime, não por interpretações que a Fazenda já anunciou que vai rejeitar.

A reforma tributária reduz a margem para interpretações criativas e aumenta a importância de fazer o básico bem feito. Quem se preparar em 2026 chega em 2027 com previsibilidade. Quem esperar vai descobrir o problema na primeira autuação.

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Conteúdo elaborado em conformidade com as disposições da OAB (Provimento 205/2021), de caráter meramente informativo e que não substitui a consulta a um advogado sobre o caso concreto.

Referências

  • Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, arts. 4º, 5º, 6º e 252 e seguintes.
  • Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023.
  • Constituição Federal, arts. 156, II, 156-A e 195, V.
  • Parecer SEI nº 293/2026/MF, Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, 31 de março de 2026.